Молодой лев Симба, преодолев множество испытаний, занял место сильного и мудрого правителя прайда. Его союз с львицей Налой увенчался рождением дочери Киары — непоседливой и любознательной наследницы. Однажды Киара, одержимая желанием узнать историю своей семьи, обращается к шаману Рафики с просьбой рассказать о деде Муфасе, величайшем короле прайда. Однако мудрому повествованию Рафики не суждено быть спокойным: неугомонные Тимон и Пумба постоянно вмешиваются, добавляя в рассказ свои веселые комментарии.
Из рассказа Киара узнает, что Муфаса не родился королем. Его детство было полно трудностей: он появился на свет в далёкой саванне и рано остался сиротой. Маленький львёнок, брошенный на произвол судьбы, с трудом выживал в суровом мире. Всё изменилось, когда сильный ливень и поток воды перенесли его в чужие земли. Там Муфасу приютил мудрый и опытный лев, вожак прайда. Под его опекой маленький Муфаса рос вместе с приёмным братом — сыном вожака, которого звали Шрам. В детстве братья были неразлучны, делили радости и вместе справлялись с трудностями.
Их дружба прошла проверку множеством испытаний. Они вместе противостояли опасностям и врагам, включая конкурирующий прайд под руководством грозного льва Кироса. Однако со временем отношения братьев начали меняться. Когда пришло время выбрать нового лидера прайда, трон достался Муфасе, а не Шраму, несмотря на его права по рождению. Муфаса оказался более способным и достойным лидером, что вызвало у Шрама глубокую обиду. Лишённый власти, он начал таить злобу, которая в будущем приведёт к роковой мести и трагическим последствиям для их семьи.